Mediante sentencia N° 318 del 09 de agosto de 2022, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia estableció que la venta de acciones no requiere ser registrada; basta con el asiento en el libro de accionistas para que el cesionario adquiera la cualidad de accionista frente a terceros y con ello comienzan a contarse los lapsos establecidos en la ley para la prescripción de la acción
La Sala de Casación Civil se fundamentó en el artículo 296 del Código de Comercio y estableció que de su análisis “se desprende que las acciones nominativas se transfieren entre las partes por el simple consentimiento, pero para que la transferencia tenga efecto frente a la sociedad y los terceros la cesión debe hacerse en los libros de la sociedad mediante una declaración firmada por el cedente y el cesionario o por sus apoderados, la cual en su caso podrá ser sustituida por la transcripción de la sentencia en que se prueba la obligación del cedente, es decir, que para saber quién es el titular de tales o cuales acciones hay que acudir al libro de accionistas”.
La Sala de Casación Civil ratificó el criterio establecido por Sala Constitucional en el fallo N° 287 del 5 de marzo de 2004, en el cual se indicó:
“(…) en el caso en concreto, se trata de un acta de asamblea que da cuenta de dos hechos: i) la venta de doscientas cincuenta (250) acciones y ii) la modificación de cláusulas del documento constitutivo estatutario, tales hechos, a juicio de la Sala, no requieren registrarse para que surtan efectos frente a la sociedad o a terceros. En efecto, en las sociedades de capital la identidad de los socios es irrelevante para el crédito de la compañía (artículo 201, ordinal 3º del Código de Comercio), por lo tanto, al no ser la venta de acciones una modificación que interese a terceros, no se requiere de su inscripción en el Registro Mercantil, tal y como lo preceptúa el artículo 19, ordinal 9º eiusdem. Además, con la sola inscripción en el libro de accionistas de la venta se acredita al comprador como socio frente a la sociedad y a terceros (cfr. Goldschmidt, Morles, Núñez, Acedo Mendoza, Sansó)”. (Resaltado de la Sala).
La Sala de Casación Civil concluyó que “de acuerdo con la jurisprudencia antes transcrita, se tiene que la Sala de manera inveterada y al igual que la Sala Constitucional, sostiene que la propiedad de las acciones nominativas se transfieren mediante su inscripción en los libros de accionistas de la compañía, y el comprador a través de un acto jurídico válido adquirirá la condición de accionista frente a la sociedad después que el acto traslativo de dominio haya sido inscrito en el referido libro de accionistas”.
